2022年12月30日，中国人大网公布了《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》，征求意见时间：2022-12-30 至 2023-01-28。

去年，2021年12月24日，中国人大网公布了公司法（修订草案）。与草案一审稿相比，草案二审稿进一步强化股东的出资责任。在立法目的中增加“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”的内容；进一步完善公司组织机构设置及其职权相关规定，提升公司治理效果；进一步完善董事责任的相关规定，增加关于董事责任保险的规定；进一步完善上市公司组织机构的相关规定，强化上市公司治理；对关于国家出资公司的规定进行修改完善，并与企业国有资产法做好衔接；根据地方实践经验，增加强制注销的内容等。

我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。

公司法修订草案（二审稿）继常委会第三十二次会议初次审议后，再次提请审议，对股东出资责任、公司组织机构、上市公司治理等作出进一步规范。

重大修订一

股东按期履行出资责任是公司成立并启动运转的前提，草案二审稿进一步强化了股东的出资责任。

一是完善失权股权处理规定，明确未按期足额缴纳出资的股东失权后，失权股权在六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资；股东未按期足额缴纳出资，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

二是明确公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

三是对于股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，在受让人承担缴纳出资义务的基础上，明确受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

重大修订二

完善的组织机构设置和职权规定是提升公司治理效果的基础，二审稿对此内容作了较大修改完善：

一是进一步厘清股东会和董事会的职权划分，恢复现行公司法关于董事会职权的列举规定，明确股东会可以对其职权范围内的部分事项（如发行公司债券）授权董事会作出决议。

二是完善关于董事会成员中职工代表的相关规定，明确职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

三是明确公司在董事会中设置审计委员会行使公司法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事；进一步明确股份有限公司审计委员会的人员组成和资格要求。

四是为了进一步提高公司治理的灵活性，明确规模较小的有限责任公司经全体股东一致同意，也可以不设监事。

重大修订三

公司高管在履职过程中造成他人损害如何担责？

草案二审稿规定，董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

同时增加一条规定：公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

重大修订四

完善组织机构相关规定、强化上市公司治理是公司法修订的重点，草案作出以下修改：

一是授权国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事的具体管理办法作出规定。

二是增加上市公司审计委员会职权的规定。

三是明确上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定，代持上市公司股票。

四是明确上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份，对于控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

其他修订

公司法修订草案二审稿还对国有独资公司不设监事会或监事、“僵尸公司”强制注销登记等内容作出规定。

来源：人民法院报

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